越南燃煤发电BOT项目政府审批流程及相关事项

1 主要交易文件和相关机构

MOU—《投资火电厂BOT项目备忘录》，投资人与越南工贸部签订。

PA—《原则合同》，投资人与越南能源总局签订。

BOT—《特许经营合同》，投资人与越南工贸部草签BOT合同，BOT公司与越南工贸部正式签订BOT合同。

GGU—《政府担保合同》，投资人与越南工贸部草签GGU合同，BOT公司与越南工贸部正式签订GGU合同。

PPA—《购电合同》，投资人与越南电力集团(EVN)草签PPA合同，BOT公司与越南电力集团(EVN)正式签订PPA合同。

CSA—《煤炭供应合同》，若购买越南国内煤炭，须与越南煤炭矿产工业集团(KTV)签订CSA合同。投资人与KTV草签CSA合同，BOT公司与KTV正式签订CSA合同。

CTA—《煤炭运输合同》，与煤炭运输企业签订，如KTV等。投资人与KTV草签CTA合同，BOT公司与KTV正式签订CTA合同。

LLA—《土地租赁合同》，投资人与项目所在地省级政府草签LLA合同，BOT公司与项目所在地省级政府正式签订LLA合同。

《投资注册证书》—由越南计划投资部颁发，设立BOT公司的主要凭证。

BOT谈判环节涉及的机构：越南能源总局、工贸部、计划投资部、财政部、司法部、环境资源部、越南央行、项目所在地省级政府、越南电力集团(EVN)、越南煤炭矿产工业集团(KTV)等。

由于涉及部门较多，若有越南合作方，建议越南合作方在政府关系经营，交易文件签订，《可行性研究报告》、《环境影响评价报告》等审批事项中承担主体责任，而非辅助责任。

2 BOT项目政府审批流程

越南燃煤发电BOT项目政府审批流程见图1。

图1 越南燃煤发电BOT项目政府审批流程

3 电煤供应和价格

随着经济发展和电煤需求增大，越南煤炭自给率不断降低，至2015年，越南由煤炭净出口国，转变为煤炭净进口国，到2017年，净进口量达到982万吨标准煤，对外依存度为24.4%。长期来看，越南自身的煤炭供应难以满足电煤需要。2000~2017年，越南煤炭“生产量-消费量”变化趋势见图2。

图2 越南煤炭“年生产量-年消费量”变化趋势(2000~2017年)

越南进口煤炭主要来自印度尼西亚、中国、俄罗斯远东、澳大利亚等亚太地区，进口煤炭到岸价格与亚太地区煤炭价格关联度很强。近10年来(2008~2017年)，亚洲煤炭市场价格波动较大，振幅高达133.1%;近5年来(2013~2017年)，振幅亦达到56.8%。随着越南煤炭进口量增加，境内外煤炭到厂价格将逐渐趋同。未来一段时期，预计越南动力煤价格的年际波动较大，为降低投资人风险，在BOT、PPA协议中，宜按煤电联动确定年销售收入(销售电价、销售电量)。

图3为亚洲主要煤炭市场价格波动情况。

图3 亚洲主要煤炭市场价格波动情况(2000~2017年)

4 销售电价

由于燃料价格年际波动较大，PPA协议中的年售电收入宜按煤电联动确定。原则上，可以把投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)设定为“锚定”值，以燃料成本为自变量确定销售收入。一般情况下，可“定量调价”，即确定年最低供电量，根据燃料成本调整销售电价。若有越南合作方，合作方应协调有关机构，按煤电联动确定年销售收入，约定年最低购电量，并根据燃料成本调整销售电价，使BOT公司年销售收入达到约定收入(经济模型中的收入)，以保证投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)不低于某一约定值(收益率确定见第5节)。

5 投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)

跨境投资权益收益率(资本金财务内部收益率)的基准值与如下因素有关：

(1)项目所在国无风险收益率。

(2)项目所在国平均风险收益率。

(3)投资货币(如美元)的通货膨胀率。

(4)汇兑损失率。

(5)资金跨境流动成本率。

(6)风险缓释成本率。

(7)行业调整系数。

(8)项目所在国经济发展预期调整系数。

根据作者建立的多参数评估模型，越南燃煤发电项目的基准收益率为13.5%，若越南政府对全部交易文件提供主权担保，则基准收益率可降低至10.6%。(基准收益率为中长期资产的中位收益率)。

若有越南合作方，宜要求合作方在与政府机构商谈时，保证投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)不低于13.5%。在后期谈判中，可根据越南政府提供的主权担保情况，以及市场竞争情况，适当降低收益率指标。

6 主权担保

原则上，应要求越南政府为BOT、PPA、CSA、LLA等越南相关义务方提供担保。2017年，越南政府债务占GDP的比例高达58.2%，在ASEAN-5中处于最高水平，接近60.0%的债务率红线;2016年，越南外债占GDP的比例为45.6%，高于40.0%的外债率红线。近期，越南政府在燃煤发电项目上有实施IPP电厂或部分降低主权担保责任的动向，因此，若有越南合作方，宜要求合作方对争取担保事项作出明确安排。

7 汇兑问题

根据越南已实施的燃煤发电BOT项目经验，预计投资及结算方式为：美元为投资货币和电费计价货币，越南盾为电价支付货币。2018年6月23日，越南盾兑美元的收盘价比2018年1月2日贬值0.8%，比2016年1月2日贬值2.0%，比2010年平均值贬值23.0%。因此，股息、债务本金和利息(若在越南境外融资)应及时购汇转出越南境外。

根据越南《投资法》第十一条：外国投资商在履行完越南国家财政义务后，可将以下财产转移至境外：

(1)投资资金、投资结算款项。

(2)从投资活动中取得的收入。

(3)投资商的合法资金和其他财产。

若有越南合作方，宜要求合作方在与有关机构协商时，须达成如下条件：越南政府保证项目电费收入可全额兑换美元并能汇出越南境外。

8 税收等优惠政策

根据越南《投资法》，一般燃煤发电BOT项目适用如下优惠政策：

(1)在某个期限或全部期限内实行低于普通税率的企业所得税税率，以及减免企业所得税。

(2)为实施投资项目所进口的原料、物资、零件等免除进口税。

(3)减免土地租金、土地使用费、土地使用税等。

目前，越南实施所得税、增值税为主的全国统一税收体系。越南《投资法》规定，外国投资企业和越南内资企业采用统一的税收标准，不同领域项目实施不同税率和减免税期限。越南现行的税费种类有：增值税、特别消费税、企业所得税、个人所得税、非农业用地使用税、土地使用权转让税、农业土地使用税、房屋土地税、资源税、印花税、进出口税、土地使用附加费等。对于燃煤发电BOT项目来说，应关注增值税、进口税、企业所得税等优惠政策。

以企业所得税为例，目前，越南实施基本税率为20%的所得税政策，同时，存在行业性和区域性优惠政策。比如，原则上，燃煤发电BOT项目属于“投资于政府所确定的重点基础设施项目，包括投资水厂、电厂、供水和排水系统、桥梁、道路、机场、港口、铁路、内河港口、车站等”，适用“为期15年的10%优惠税率”，以及“四免九减半”等优惠政策。另外，若BOT投资人实施“股债双投”的节税措施，BOT公司债务融资利率可抵扣上限预计为越南央行基准利率的150%。2018年，越南央行的指导利率为6.25%，即BOT公司的融资利率预计可在9.38%以内实现税前抵扣。

根据2018年越南第63/2018ND-CP号法令，“总投资额超过15000亿越南盾的项目，不超过15000亿越南盾部分，投资商自有资本比例不得低于20%，超过15000亿越南盾部分，投资商自有资本比例不得低于10%”。要争取燃煤发电BOT项目按该资本金比例予以实施。总之，若能争取境外融资利率抵扣上限，争取较低的资本金比例，再辅以“股债双投”等投融资架构设计，可大幅度提高投资人的综合收益率。

鉴于上述原因，由于越南的优惠政策相对较多，申请审批及协调事项较为繁琐，若有越南合作方，宜要求合作方与越南有关机构协商，在现行法律法规范围内，争取最为有利的投融资优惠政策。要重点争取哪些政策，还需要专业投融资机构咨询指导。

9 BOT投资人注册地

BOT投资人的注册地(离岸公司所在地)对股权交易和整体税务策划至关重要。选择正确的注册地可起到如下作用：

(1)提高投资收益。

(2)方便股权转让或退出，可直接转让用于某层中间控股公司，而不受越南法律限制。

(3)有利于“股债双投”等转让定价节税措施的实施。

(4)有利于在越南之外，平衡越南本国股东的权益。

(5)有利于实施递延纳税等。

可从以下几个方面综合分析后确定离岸公司所在地：越南FDI来源地历史数据、法律法规、税收协定、服务机构、与中国关系等。目前，越南对汇往境外的法人股息不征收预提所得税，对汇往境外的利息征收5%的预提所得税。因此，燃煤发电BOT项目BOT投资人注册地选择香港或新加坡均可，但不宜从中国大陆直接投资，以便为税务策划留足空间。

原则上，燃煤发电BOT项目应先注册成立离岸SPV公司(在新加坡或香港)作为BOT投资人，并用其名义与越南有关机构草签各类合同。

10 越南燃煤发电总体情况

截至2018年1月，越南开展前期工作的燃煤发电装机容量为35890MW，同比增加6310MW，其中，已核准项目8750MW;在建项目10635MW，同比减少4542MW;在运装机容量14971MW，同比增加1577MW。已核准、在建、在运项目合计34356MW，与越南燃煤发电2025年规划目标尚有13244MW的空间。

2000~2017年，越南燃煤发电量见图4;2010~2017年，越南燃煤发电平均利用小时数见图5;2017年，越南发电结构见图6。